公告本公司董事會決議辦理現金增資私募甲種特別股定價及相關事宜

發言日期:109/06/30           發言時間:17:57:16

發言人:郭彥甫

發言人職稱:財務長

發言人電話:(07)371-3213

主旨:公告本公司董事會決議辦理現金增資私募甲種特別股定價及相關事宜

符合條款:第 11 款          事實發生日 109/06/30

說明:

1.董事會決議日期:109/06/30

2.私募有價證券種類:甲種特別股

3.私募對象及其與公司間關係:

(1)本次私募之對象依股東常會決議通過之應募人及證券交易法第43條之6

及金融監督管理委員會91年6月13日(91)台財證一字第0910003455號規定

擇定特定人並授權董事長依規定洽策略性投資人認購。

(2)擬參與私募之應募人與公司之關係:

長華電材股份有限公司/無實質關係

(3)應募人選擇方式:

與本公司長期經營與業務發展需要,將選擇有助於公司擴大業務及產品

市場,強化客戶關係,及提升產品開發整合效益之策略性投資人。

(4)應募人為法人者,其持股比率佔前十名股東名稱與本公司關係:

(資料來源:長華電材股份有限公司109年6月19日股東會年報)

前十名股東 佔應募人持股比率 與本公司關係

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華立企業(股)公司 30.98% 無實質關係

新欣投資(股)公司 8.75% 無實質關係

富邦人壽保險(股)公司 7.55% 無實質關係

元耀能源科技(股)公司 6.58% 無實質關係

花旗銀行信託管新加坡政府基金專戶 6.42% 無實質關係

易華電子(股)公司 1.94% 無實質關係

花旗託管新加坡金融管理局-委託經理人

新加坡政府投資有限公司操作投資專戶 1.93% 無實質關係

佳林創業投資(股)公司 1.68% 無實質關係

倍斯捷投資(股)公司 1.59% 無實質關係

黃嘉能 1.57% 無實質關係

4.私募股數或張數:3,700,000股

5.得私募額度:136,160仟元

6.私募價格訂定之依據及合理性:

(1)依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」,理論價格係指

考量發行條件之各項權利選定適當計價模型所計算之有價證券價格,該

模型應整體涵蓋並同時考量發行條件中所包含之各項權利計算得之。本

次私募甲種特別股發行價格之訂定,以不低於理論價格之八成為訂定依

據。

(2)本公司擬以109年6月30日為本次私募特別股之定價基準日。依據中

華資產鑑定中心股份有限公司109年6月15日所出具專家報告,本次私

募甲種特別股之理論價格為每股新台幣45.9元。

(3)本次私募甲種特別股每股發行價格為新台幣36.8元,不低於理論價

格之八成。本次私募實際發行價格之訂定係遵循主管機關之相關規定及

依據股東常會所決議訂價成數範圍,同時參酌本公司經營績效、最近期

淨值及市場股價等因素後決定,其訂定方式應屬合理。

7.本次私募資金用途:

本次私募之募集資金用途為償還銀行借款、充實營運資金或因應未來發

展之資金需求。

8.不採用公開募集之理由:

考量資本市場狀況、發行成本、私募方式籌資之時效性及可行性,以及

私募有價證券有三年內不得自由轉讓之限制等因素,較可確保並強化與

策略合作夥伴間更緊密的長期合作關係。

9.獨立董事反對或保留意見:無。

10.實際定價日:109/06/30

11.參考價格:不適用,理論價格為每股新台幣45.9元。

12.實際私募價格、轉換或認購價格:每股新台幣36.8元。

13.本次私募新股之權利義務:

(1)本公司年度決算如有盈餘,依法繳納稅捐,彌補累積虧損後並依法令

規定提列法定盈餘公積,及提列或迴轉特別盈餘公積,如尚有餘額,得

優先分派特別股當年度得分派股息。

(2)特別股股息以年率百分之四,按每股發行價格計算,股息每年以現金

一次發放,由董事會或依董事會之決議授權董事長訂定基準日支付前一年

度得發放之股息,發行年度及收回年度股息之發放,按當年度實際發行日

數計算,發行日定義為發行本特別股之增資基準日。

(3)本公司對特別股之股息分派具自主裁量權,如因本公司年度決算無盈餘

或盈餘不足分派特別股股息,本公司得決議不分派特別股股息,不構成違

約事由。本次發行之特別股為非累積型,其未分派或分派不足額之股息,

不累積於以後盈餘年度遞延償付。

(4)特別股股東除領取本項第二款所定之股息外,得參與普通股關於盈餘及

資本公積為現金及撥充資本之分派。

(5)本公司以現金發行新股時,特別股股東與普通股股東有相同之優先認股

權。

(6)特別股股東分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股股東,且與本公司

所發行之各種特別股股東之受償順序相同,均次於一般債權人,但以不超

分派當時已發行流通在外特別股股份按發行價格計算之數額為限。

(7)特別股股東於普通股股東會有表決權及選舉權,得被選舉為董事且於特

股東會及涉及特別股股東權利義務事項之股東會有表決權。

(8)本公司發行之特別股如為可轉換特別股,自發行之日起算一年內不得

換。其得轉換之期間授權董事會於實際發行條件中訂定。可轉換特別

股之股東得根據發行條件申請部分或全部將其持有之特別股依壹股特別

股轉換為壹股普通股之比例轉換(轉換比例為1:1)。可轉換特別股轉換成

普通股後,其權利義務與普通股相同。特別股轉換年度股息之發放,則按

當年度實際發行日數與全年度日數之比計算,惟於各年度分派股息除權

(息)基準日前轉換成普通股者,不得參與分派當年度之特別股股息及之

後年度之股利發放,但得參與當年度普通股盈餘及資本公積之分派。

(9)本特別股屬無到期日,特別股股東不得要求本公司收回其所持有之特

股,但本公司得於發行屆滿三年之次日起隨時按原實際發行價格,收

回全或一部之特別股。未回收之特別股,仍延續前述各款發行條件之

權利義務。若當年度本公司決議發放股息,截至收回日應發放之股息,

按當年度實際發行日數計算。

(10)特別股溢價發行之資本公積,於該特別股發行期間,不得撥充資本。

14.附有轉換、交換或認股者,其換股基準日:得自發行滿一年之次日起,

股之股東得於轉換期間內申請部分或全部將其持有之特別股依壹

股特別股轉為壹股普通股之比例轉換(轉換比例為1:1),轉換之最

小單位為壹股。

15.附有轉換、交換或認股者,對股權可能稀釋情形:

(1)特別股未轉換為普通股:不適用。

(2)特別股全數轉換為普通股:對普通股股權可能稀釋約10.05%。

16.附有轉換或認股者,於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股

後對櫃普通股股權比率之可能影響(上櫃普通股數A、A/已發行普通

股):

不適用。

17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者,請說明股權流通性偏

因應措施:

不適用。

18.其他應敘明事項:

(1)本次私募詳盡資料請參閱公開資訊觀測站私募專區。

(2)本次私募普通股之股款繳納期間為109年7月1日至7月14日。

(3)本次私募普通股之增資基準日為109年7月14日。

(4)為配合本次辦理私募有價證券,授權董事長或其指定之人代表本公司簽

署、商議。